就在这个时候，埋伏在岳州城附近的石祥祯、曾天养、林绍璋率领两万五千征湘军，趁夜重新杀进岳州城，藏在城里的周国材、周国贤等三百人与之配合，点火烧屋，杀死守城门的官勇，打开城门。驻扎在城里的湘勇也没有提防这一着，仓促应战，打不了几下，便纷纷败逃。曾国藩在康福的保护下仓皇逃出城外，幸而宿在洞庭湖上的彭玉麟、杨载福闻城内有变，匆匆率水师前来接应。曾国藩慌乱地上了船，朝长沙方向奔去。在鹿角附近，与从羊楼司败下的王錱、李续宾相会，湘勇水陆两支人马夺路逃命，直到过了湘阴后才喘过气来。
将到长沙了，曾国藩不好意思进城，把船停泊在水陆洲附近，陆勇在城外扎营住下来。清点人数，共死散五百多人，哨官、哨长也丢了十余名。曾国藩虽气恼，但并不灰心。他总结教训：失利在于虚骄轻敌。曾国藩不理睬城内官场中的闲言碎语，在城外整顿队伍，下次再跟征湘军决个雌雄。
岳州城原知府衙门里，征湘军首领们在大吃大喝，庆贺与湘勇开战的首次大捷。周国虞说：“可惜让王錱、李续宾这两个妖头跑了。若捉住，非取出他们的心肝来祭死去的弟兄们不可。”
石祥祯说：“曾国藩这个老贼奸诈。他若和王錱等人一同出城，这次要让他来个出师授首。”
林绍璋说：“听说曾国藩手下尽是一批书生在带兵，难怪老子刀一举，便吓得他们屁滚尿流。来日再打几仗，叫他们全军死在湖南境内，确保武昌包围战不受干扰。”
罗大纲一直未开口。他在湖南多年，对湖南地形民情都较为熟悉。进入湖南之初，石祥祯就委托他在军事决策方面多出主意。待大家兴奋心绪稍微平息下来后，他把几天来所设想的一个计划讲了出来：“这次初与湘勇交锋的胜利，对全军是个很大的鼓舞。不过，我想曾国藩等人并非蠢材，这次失败，也会给他们以教训。与这个老贼打交道，还须谨慎为是。”
石祥祯对罗大纲的话深表赞同：“骄兵必败，大纲说得对，要切诫兄弟们不要因这次胜利而骄傲。”
“现在，曾国藩又退到长沙。”罗大纲接着说，“我们要对长沙形成一个包围之势。紧靠长沙南面的第一个城市是湘潭，湘潭物产丰饶，城内粮食堆积如山，只有长沙协右营五百人驻扎在那里，兵力很弱。且湘潭居水陆要冲，占领湘潭，不但可以得粮饷、压长沙，还可以阻止曾妖头南逃衡州。”
“大纲这个主意好，占领湘潭好比关住了南门。”周国虞很赞成这个计划。
石祥祯也点头说：“很好，你再说下去。”
罗大纲说：“以偏师攻取湘潭后，大军再继续南下，逼近长沙，在长沙附近，再与曾妖头决一死战。”
石祥祯说：“曾妖头战败后，无颜进长沙城，但如果大军进逼，他也会顾不得脸面而进城了。长沙城易守难攻。前年攻了八十余天攻不下，旷日持久，不是办法。”
曾天养说：“要吸取西王攻长沙的教训，这次要想办法将曾国藩这条毒蛇引出洞。”
“引蛇出洞，好主意！”石祥祯很赞赏这个点子。
林绍璋说：“军事瞬息万变，难以在事先都料定好。我看偏师取湘潭之策，可以立即执行。国宗爷，就让我带一万人马把湘潭拿下来吧！”
“行！限你七天拿下湘潭。”石祥祯果断答应。他想，如果曾国藩带兵去救湘潭，毒蛇不就出洞了吗？
次日，林绍璋带着一万人出发了。一路晓行夜宿，衔枚疾进。过汨罗镇时，驻扎镇上的绿营都司早已逃跑。林绍璋没有在汨罗停留，继续南下。第四天夜晚，部队宿在桥头镇。为不惊动长沙，决定翌日转而西行，过湘江，沿小路继续南下。在离宁乡县城三十里的地方，林绍璋叫一名军帅带三千人奇袭宁乡，并吩咐拿下县城后，即驻扎在城里，不再赶到湘潭。林绍璋带着余下七千人，翻过嵇茄山，从小道前进，过靳江，进驻姜畲市。第六天下午，仿佛从天而降似的出现在湘潭城下。长沙协右营守备崔宗光，做梦都没想到西征军会越过长沙来打湘潭。五百营兵平素骄懒惯了，这下都慌慌张张地爬上城头。这五百少爷兵如何是七千征湘军的对手，到掌灯时分，湘潭城便告易主。
在湘潭攻下的同时，石祥祯带领大队人马从岳州南下，迅速收回湘阴。
湘潭失守的消息传到长沙，骆秉章急忙来到水陆洲拖罟上，请曾国藩派勇夺回。曾国藩对此则另有想法。他想征湘军既然分兵占领了湘潭，北边一定兵力空虚，不如趁此机会冲过去，越过洞庭湖，赶到武昌城下。救武昌，是皇上屡次上谕中都强调的大事，湖南的长毛实力雄厚，让骆、鲍去与之周旋。如果救援武昌成功，这个功劳就将震动天下。他将北进的想法提出，跟身旁的谋士们商量，有赞成的，也有反对的。反对最力的，则是在衡州城里搭船来到长沙的东洲书院学子王闿运。王闿运到长沙后，即去岳麓书院会友，前几天才又来到曾国藩船上。他对曾国藩说：“冲出洞庭，救援武昌，自然是明公的出师宗旨，但目前此策不宜采用。湘勇初败，军威尚未复振，此次北进，倘若能冲出去诚然好。只恐冲不出去，前被麇集岳州的长毛拦截，后被占领湘潭的逆贼堵住，形势则危矣。南下先救湘潭，胜则明公为朝廷复一城池，战功立见。万一有失，则可退至衡州府，尚可徐图再进。向南向北，还望明公三思。”
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